Panalpina und DSV vereinbaren Zusammenschluss

DSV und Panalpina haben sich über die Bedingungen für einen Zusammenschluss mittels eines öffentlichen Tauschangebots an alle Aktionäre von Panalpina geeinigt. Der Verwaltungsrat von Panalpina empfiehlt den Aktionären von Panalpina, das öffentliche Tauschangebot anzunehmen. Das öffentliche Tauschangebot wird bereits von Aktionären unterstützt, die 69.9 Prozent der Namenaktien von Panalpina halten, und die unwiderruflich zugestimmt haben, ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Tauschangebotes anzudienen. Dazu gehören der grösste Aktionär von Panalpina, die Ernst Göhner Stiftung, sowie Cevian und Artisan.

Gemäss dem öffentlichen Tauschangebot wird DSV 2,375 DSV-Aktien (mit einem Nennwert von DKK 1 je Aktie) für eine Panalpina-Aktie (das «Umtauschverhältnis») anbieten. Fraktionen von DSV-Aktien werden in bar abgerechnet. Basierend auf dem DSV-Schlusskurs von DKK 550.4 und einem Wechselkurs von DKK 1.00 = CHF 0.1498 per 29. März 2019 entspricht das Umtauschangebot einem impliziten Angebotspreis von CHF 195.8 für jede Panalpina-Aktie.

Die Transaktion bewertet Panalpina zu einem Unternehmenswert von rund CHF 4.6 Milliarden, was DKK 30.5 Milliarden entspricht basierend auf dem Schlusskurs von DSV vor dem Datum dieser Mitteilung und dem von Bloomberg um 16 Uhr MT am 29. März veröffentlichten Wechselkurs DKK-CHF, dem letzten Handelstag an der NASDAQ Kopenhagen vor dem Datum dieser Mitteilung.

Unter Verwendung des Schlusskurses von DSV vor dem Datum dieser Mitteilung repräsentiert das Umtauschverhältnis eine Prämie von rund 43 Prozent auf den Schlusskurs der Panalpina-Aktien an der SIX Swiss Exchange von CHF 137 am 15. Januar 2019, dem Tag vor der Veröffentlichung des ersten Angebots von DSV.

Nach Abschluss des Tauschangebotes werden DSV und Panalpina zu einem der weltweit grössten Transport- und Logistikunternehmen mit einem kombinierten Pro-forma-Umsatz von rund DKK 118 Milliarden (ca. CHF 18.2 Milliarden) und einer kombinierten Belegschaft von mehr als 60’000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

Ein Integrationskomitee, zu gleichen Teilen bestehend aus Panalpina- und DSV-Vertretern, wird den Integrationsprozesses begleiten und eine faire Behandlung aller Mitarbeitenden sicherstellen. Es wird eine gründliche Evaluation mit dem Ziel stattfinden, relevante Funktionen und Kompetenzen in der Schweiz zu behalten.

Nach Abschluss der Transaktion wird DSV seinen Aktionären an einer ausserordentlichen Generalversammlung vorschlagen, den Namen der Gesellschaft in «DSV Panalpina A/S» zu ändern, was die lange, reichhaltige Geschichte beider Unternehmen widerspiegelt.

Vorbehältlich einzuhaltender Treuepflichten hat DSV mit dem Verwaltungsrat von Panalpina vereinbart, eine Dividendenpolitik mit einer Ausschüttungsquote von ungefähr 15 Prozent des Reingewinns an die Aktionäre von DSV vorzuschlagen.

Peter Ulber, Verwaltungsratspräsident von Panalpina: „In den letzten Wochen haben der Verwaltungsrat und das Management von Panalpina verschiedene strategische Initiativen geprüft und mit DSV einen möglichen Zusammenschluss diskutiert. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats ist das Angebot von DSV sehr attraktiv. Er würdigt die Qualität der Mitarbeitenden von Panalpina, die starke Position des Unternehmens als einer der weltweit führenden Anbieter von Supply-Chain-Lösungen sowie seine besonderen Kompetenzen und sein Know-how in der Luft- und Seefracht. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären von Panalpina, das Angebot von DSV anzunehmen. Die Gespräche mit Agility wurden beendet. Wir freuen uns nun darauf, mit DSV zusammenzuarbeiten und unseren Beitrag zu einem der weltweit grössten Transport- und Logistikunternehmen zu leisten. Unsere Kunden werden von einem stärkeren Netzwerk- und Serviceangebot sowie neuen Kompetenzen und Fähigkeiten profitieren können.“

Kurt Larsen, Verwaltungsratspräsident von DSV: „Ein Zusammenschluss von DSV und Panalpina stärkt unsere Position als eines der führenden globalen Logistikunternehmen. Gemeinsam können wir unseren Kunden ein starkes globales Netzwerk und ein erweitertes Serviceangebot bieten und so unseren Wettbewerbsvorsprung in der Branche weiter ausbauen. Es ist unter allen Gesichtspunkten ein guter Zusammenschluss. Panalpina ist ein grossartiges Unternehmen und wir freuen über diese Möglichkeit einer Kombination und darauf, die talentierten Mitarbeiter von Panalpina zu begrüssen.“

Ernst Göhner Stiftung wird grösster Aktionär von DSV.
Die Ernst Göhner Stiftung, mit einer Beteiligung von 46 Prozent grösster Aktionär von Panalpina, hat mit DSV vereinbart, alle ihre Aktien im Rahmen des heute angekündigten öffentlichen Tauschangebots anzudienen.

Bei Abschluss der Transaktion wird die Ernst Göhner Stiftung voraussichtlich der grösste Aktionär von DSV mit einem Anteil von rund 11 Prozent am ausgegebenen Aktienkapital sein. DSV hat sich verpflichtet, einen von der Ernst Göhner Stiftung vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglied des Verwaltungsrates von DSV zu nominieren und ihren Aktionären dessen Wahl zu empfehlen. Die Ernst Göhner Stiftung hat sich verpflichtet, ihre DSV-Aktien für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abwicklung des öffentlichen Tauschangebots nicht zu verkaufen oder zu veräussern, ausgenommen der eingeschränkten Teilnahme an Aktienrückkaufprogrammen, die von DSV in Zukunft durchgeführt werden könnten.

Thomas A. Gutzwiller, Mitglied des Stiftungsrates und Vorsitzender des unabhängigen Panalpina-Ausschusses der Ernst Göhner Stiftung: „Wir haben im Rahmen der anstehenden Branchenkonsolidierung und der sich daraus ergebenden Chancen und Risiken verschiedene Optionen für Panalpina eingehend und ergebnisoffen geprüft. Unser Stiftungsrat ist einstimmig zum Ergebnis gelangt, dass der vorgeschlagene Zusammenschluss unter dem Dach von DSV für Panalpina die besten Voraussetzungen bietet, um künftigen Marktherausforderungen aus einer Position der Stärke zu begegnen und für alle Stakeholder Wert zu schaffen. Als unternehmerisch tätige Stiftung mit philanthropischem Zweck fühlen wir uns mit der angekündigten Lösung sehr wohl, was Qualität und Sicherheit als auch die Ertragsaussichten betrifft. In diesem Spirit der Kontinuität freut sich die Ernst Göhner Stiftung, DSV Panalpina als grösster Aktionär auf ihrem Weg zu begleiten.“

Transaktions-Übersicht.

• Umtauschverhältnis von 2,375 DSV-Aktien (mit einem Nennwert von DKK 1 pro Aktie) für eine Panalpina-Aktie
• Transaktions-Multiplikator: 28.1x EV/EBITDA 2018 der Panalpina Gruppe (pre-IFRS 16) basierend auf obiger Darlegung
• Die Hauptangebotsfrist für das öffentliche Tauschangebot beginnt voraussichtlich Ende Mai 2019, nachdem die Unterlagen zum öffentlichen Tauschangebot von den Aufsichtsbehörden ordnungsgemäss genehmigt wurden, und endet Ende Juni 2019 mit einem Recht zur Verlängerung
• Unter der Annahme, dass das öffentliche Tauschangebot von allen Panalpina-Aktionären angenommen wird, wird DSV zur Bedienung des öffentlichen Tauschangebots insgesamt rund 56 Millionen neue DSV-Aktien ausgeben, was rund 23% des erweiterten Aktienkapitals von DSV entspricht
• Das öffentliche Tauschangebot unterliegt den üblichen Bedingungen, namentlich der Andienung von 80% aller sich im Umlauf befindlichen Panalpina-Aktien (einschliesslich der bereits einer Andienungsvereinbarung unterliegenden 69.9% der Aktien), dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Genehmigung einer Kapitalerhöhung an einer ausserordentlichen Generalversammlung von DSV, der Genehmigung eines Kotierungsprospekts und der Zulassung der neuen DSV-Aktien zum Handel an der NASDAQ in Kopenhagen sowie der Wirksamkeit einer US-Registrierungserklärung
• Die Abwicklung des öffentlichen Tauschangebot und der Abschluss der Transaktion werden für das vierte Quartal 2019 erwartet

Eine Zusammenfassung der wesentlichen Bedingungen der zwischen DSV und Panalpina im Zusammenhang mit dem öffentlichen Tauschangebot abgeschlossenen Transaktionsvereinbarung wird Teil des Kotierungsprospekts von DSV sein, der voraussichtlich zum Ende des zweiten Quartals 2019 veröffentlicht und, zusammen mit anderen gesetzlich vorgeschriebenen Dokumenten zum öffentlichen Tauschangebot, unter investor.dsv.com verfügbar sein wird.

Strategische Begründung.
Übernahmen sind ein integraler Bestandteil der Strategie von DSV. DSV kann auf mehrere erfolgreiche Integrationen zurückblicken. Durch den Zusammenschluss mit Panalpina wird DSV den Jahresumsatz voraussichtlich um fast 50 Prozent steigern können. Damit werden sich die vereinten Unternehmen mit einem Pro-forma-Umsatz von ca. DKK 118 Milliarden und einer Belegschaft von insgesamt mehr als 60’000 Mitarbeitern in die Top 4 der Branche einreihen können. Das kombinierte Unternehmen wird in mehr als 90 Ländern mit eigenen Niederlassungen vertreten sein.

Grösse bleibt einer der wichtigsten Wettbewerbsvorteile in der Logistik, mit erheblichen operativen und kommerziellen Vorteilen. Die Division Air & Sea wird deutlich gestärkt und wird mit fast 3 Millionen Containern (TEUs) und mehr als 1,5 Millionen Tonnen Luftfracht pro Jahr zu den grössten Anbietern weltweit gehören.

Aufgrund komplexer Lieferketten und sich ändernder Vertriebskanäle gewinnen Kompetenzen in der Kontraktlogistik zunehmend an Bedeutung. Die Division Solutions wird gestärkt und Panalpina wird zusätzliche Lagerkapazitäten von über 500’000 Quadratmetern zur Verfügung stellen.

Das Strassennetz von DSV ergänzt das bestehende Dienstleistungsangebot von Panalpina wesentlich.

Der Zusammenschluss wird das Engagement von DSV im Raum Asien/Pazifik und in Amerika erhöhen und damit die geografische Präsenz von DSV verbreitern.

DSV und Panalpina sind starke Partner mit vielen Synergiepotenzialen, die sich aus der Ähnlichkeit von Geschäftsmodellen, Dienstleistungen und Strategien ergeben:

• Einzigartige Kundenbeziehungen und vertikale Kompetenz
• «DNA» von operativer Exzellenz und Effizienz
• Kommerzielle Synergien und Cross-Selling-Möglichkeiten durch stärkere Netzwerk- und Serviceangebote, neue Kompetenzen und Fertigkeiten
• Zusammenführung von Betriebs-, Verwaltungs- und Logistikeinrichtungen
• Konsolidierung der IT-Infrastruktur

Ziel ist, dass die Transaktion zwei Jahre nach Abschluss des öffentlichen Tauschangebots zu einem Zuwachs beim (verwässerten und adjustierten) Gewinn pro Aktie führt. DSV beabsichtigt, die operative Marge des fusionierten Unternehmens auf das bestehende Niveau von DSV anzuheben.

Nach Abschluss des öffentlichen Tauschangebots werden weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen der Übernahme mitgeteilt, einschliesslich der Schätzungen zu Synergien und Integrationskosten sowie ein Update der finanziellen Aussichten und Ziele.

Quelle: Panalpina, Bild: Panalpina