Wheels Up, die führende Marke in der Privatluftfahrt, gibt Plänebekannt an die Börse zu gehen.

Wheels Up Partners Holdings LLC („Wheels Up“ oder das „Unternehmen“), die führende Marke in der privaten Luftfahrt, hat eine endgültige Vereinbarung zum Börsengang mittels einer Fusion mit der Zweckgesellschaft Aspirational Consumer Lifestyle Corp. („Aspirational“) (NYSE: ASPL) getroffen.

• Mit seiner technologiegestützten Plattform demokratisiert Wheels Up die private Luftfahrt, erweitert den Zielmarkt macht die private Luftfahrt Millionen von Verbrauchern zugänglich.
• Mit dem End-to-End-Ansatz für die private Luftfahrt und der unternehmenseigenen Technologie verbindet der Wheels Up-Marketplace die Flugkunden mit einer der branchenweit größten Auswahl an Privatflugzeugen.
• Die Transaktion wird es Wheels Up ermöglichen, das Wachstum und die Marktdurchdringung zu beschleunigen, in angrenzende Lifestyle- und Verbraucherdienstleistungen zu investieren, um die Plattform zu ergänzen, und die weltweite Expansion voranzutreiben.
• Die Transaktion bewertet Wheels Up mit einem Unternehmenswert von 2,1 Milliarden USD und wird voraussichtlich bis zu 790 Millionen USD an Geldmitteln einbringen, einschließlich einer PIPE-Transaktion von 550 Millionen USD und bis zu 240 Millionen USD an Geldmitteln, die sich auf dem Treuhandkonto der Aspirational Consumer Lifestyle Corp. befinden.
• Zu den PIPE-Investoren zählen unter anderem T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital und Monashee.
• Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen, wobei die bestehenden Aktionäre von Wheels Up 100 Prozent ihres Eigenkapitals in das zusammengeführte Unternehmen einbringen, das an der New Yorker Börse unter dem Symbol „UP“ notiert wird.

Die Transaktion bewertet Wheels Up mit einem Unternehmenswert von 2,1 Milliarden USD. Gründer und Leiter von Aspirational ist ein Zusammenschluss aus erfahrenen Verbraucherinvestoren, darunter der Vorsitzende und Chief Executive Officer Ravi Thakran, Private Equity-Veteran und ehemaliger Konzernvorsitzender von LVMH Asia. Darüber hinaus ist L Catterton, die weltweit größte Privatkapitalgesellschaft, ein Minderheitsaktionär. Nach Abschluss der Transaktion wird Wheels Up die erste private Luftfahrtplattform sein, die an der New Yorker Börse (NYSE: UP) notiert ist.

Wheels Up-Übersicht.
Wheels Up bringt Flugkunden mit Privatflugzeugen – und untereinander – in Kontakt und bietet ihnen so eine außergewöhnliche und individuelle Erfahrung. Seine technologiefähige Marktplatz-Plattform wird es Wheels Up ermöglichen, dies im globalen Maßstab zu tun und die private Luftfahrtindustrie zu demokratisieren, den Zielmarkt zu erweitern und Millionen von Verbrauchern die private Luftfahrt zugänglich zu machen.

Wheels Up wurde 2013 von dem renommierten Unternehmer Kenny Dichter gegründet. Mit Wheels Up hat Dichter die nächste Entwicklungsstufe der privaten Luftfahrt vorangetrieben, angefangen bei dem branchenweit ersten Mitgliedschaftsmodell und einer exklusiven Flotte an King Air 350i-Flugzeugen. In den sieben Jahren seit seiner Gründung hat sich Wheels Up rasch zu einem vertrauenswürdigen Marktführer und zu einer Kultmarke entwickelt. Mehrere strategische Übernahmen und eine exklusive Co-Marketing-Partnerschaft mit Delta Air Lines haben die betriebliche und technologische Präsenz von Wheels Up ausgebaut und den evolutionären Markt geschaffen, mit dem die private Luftfahrt einen Wandel erleben und den Verbrauchern erstklassige Erfahrungen bieten kann.

Heute ist Wheels Up eine der größten privaten Luftfahrtplattformen der Welt und bietet eine umfassende Komplettlösung für die Luftfahrt, mit Mitgliedschaftsprogrammen, privaten On-Demand-Flügen in allen Kabinenkategorien, Flugzeugmanagement, Verkauf von Flugzeugen, Unternehmenslösungen, Top-Events und Vorteilen für Geschäftsreisen im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit Delta Air Lines. Im Jahr 2020 transportierte das Unternehmen mehr als 150.000 Passagiere und nutzte dabei seinen Zugang zu über 1.500 eigenen und betreuten sowie zu Flugzeugen von externen Partnern.

Wheels Up hat eine Reihe intelligenter, technologiegetriebener Lösungen entwickelt, die es einfacher als je zuvor machen, eine sichere und qualitativ hochwertige Flugzeugoption zu wählen, je nach finanziellen Bedingungen und Reiseanforderungen. Die Wheels Up-App baut die Hürden der privaten Luftfahrt ab. Die Flugkunden können sich die Flotte in Echtzeit anzeigen lassen, Flüge zu dynamischen Preisen buchen und somit auf der Stelle privat suchen, buchen und fliegen. Die Marktplatztechnologie, auf der die Wheels Up-Plattform beruht, ist vollständiges Eigentum des Unternehmens und nutzt das führende Flugmanagementsystem Avianis, das viele Betreiber im ganzen Land mit Strom versorgt und die Branche revolutioniert.

Das derzeitige Managementteam des Unternehmens wird Wheels Up auch weiterhin leiten. Der Vorsitzende und Chief Executive Officer von Aspirational, Ravi Thakran, ehemaliger Konzernchef von LVMH Süd- und Südostasien sowie Australien/Neuseeland und ehemaliger Managing Partner von L Catterton Asia, wird nach Abschluss der Transaktion dem Vorstand des kombinierten Unternehmens beitreten.

Kommentar der Unternehmensleiter:

Kenny Dichter, Gründer und CEO von Wheels Up.
„Wir freuen uns über diesen Meilenstein und unsere neue Partnerschaft mit Aspirational. Wir glauben, dass wir so unser Gründungsziel, die private Luftfahrt zu demokratisieren, erreichen können. Dazu dienen unser einzigartiges Mitgliedschaftsmodell sowie eine Reihe von Produkten und Vorteilen. Außerdem möchten wir die gemeinsame Wirtschaft über unsere Wheels Up-App auch der privaten Luftfahrt zugänglich machen. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Aspirational-Team unser weltweites Wachstum und unsere Expansion weiter zu beschleunigen.“

Ravi Thakran, Vorsitzender und CEO von Aspirational.
„Als wir Aspirational gegründet haben, war Wheels Up genau die Art von Unternehmen, mit der wir zusammenarbeiten wollten. Kenny und sein Weltklasse-Team haben eine echte Kultmarke geschaffen, die seit Jahren einen herausragenden, personalisierten Kundenservice bietet. Sie sind ein klarer Marktführer und Innovator in diesem Bereich und wir freuen uns darauf, zusammenzuarbeiten und Wheels Up eine Position auf der Weltbühne zu ermöglichen. Wir sehen viele Möglichkeiten, auf unseren Erfahrungen und Beziehungen aufzubauen, um mit anderen aufstrebenden und Luxusmarken zusammenzuarbeiten und auf internationale Märkte zu expandieren.“

Übersicht über die Transaktion.
Am 1. Februar 2021 traf Aspirational eine endgültige Vereinbarung (die „Fusionsvereinbarung“) zum Zusammenschluss mit Wheels Up mittels einer Kombination aus Aktien- und Barfinanzierung. Die Transaktion bewertet Wheels Up mit einem Unternehmenswert von rund 2,1 Milliarden USD.

Die Transaktion wird dem zusammengeführten Unternehmen voraussichtlich einen Bruttoerlös von bis zu 790 Millionen USD bringen, einschließlich des Beitrags von bis zu 240 Millionen USD an Geldmitteln, die sich auf dem Treuhandkonto von Aspirational aus dem Börsengang im September 2020 befinden. Die fusionierten Unternehmen werden ferner durch eine PIPE-Transaktion in Höhe von 550 Mio. USD zu 10,00 USD je Aktie unterstützt. Dafür gibt es Zusagen von Investoren wie T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital und Monashee. Die bestehenden Wheels Up-Aktionäre werden 100 Prozent ihres Eigenkapitals in das neue Unternehmen einbringen. Wheels Up geht davon aus, nach Abschluss der Transaktion bis zu 750 Millionen USD in bar zur Verfügung zu haben, um den Betrieb zu finanzieren und neue und bestehende Geschäftsinitiativen zu unterstützen.1

Die Transaktion, die vom Vorstand von Aspirational und den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern von Wheels Up einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen und unterliegt der Genehmigung durch die jeweiligen Aktionäre von Aspirational und Wheels Up sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich aller geltenden behördlichen Genehmigungen.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie der Fusionsvereinbarung und der Präsentation der Investoren, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bereitgestellt, das heute bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wird und auf www.sec.gov verfügbar ist.

Berater.
Connaught fungierte als Finanzberater, die Credit Suisse als Finanzberater, Platzierungsagent und Kapitalmarktberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater von Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als gemeinsame leitende Finanzberater und Arnold & Porter Kaye Scholer LLP als Rechtsberater von Wheels Up.

Informationen zur Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Aspirational wurde im September 2020 gegründet und ist eine Partnerschaft von erfahrenen Verbraucherinvestoren und ehemaligen LVMH-Führungskräften sowie L Catterton, der weltweit größten verbraucherorientierten Privatkapitalgesellschaft, als Minderheitspartner. Aspirational investiert in innovative, ausgewählte Premium-Marken, um den Verbrauchern Erlebnisse zu bieten, die ihren Wunsch nach einem gesunden, ausgewogenen und weltoffenen Lebensstil erfüllen. Weitere Informationen zu Aspirational finden Sie auf www.aspconsumer.com.

Informationen zu Wheels Up.
Wheels Up ist ein führender Anbieter von privaten Luftverkehrsdiensten in den USA mit einer Flotte von eigenen und betreuten Flugzeugen sowie Flugzeugen von Drittanbietern. Ziel des Unternehmens ist es, Flugkunden mit Privatflugzeugen – und untereinander – in Kontakt zu bringen und ihnen so außergewöhnliche, individuelle Erlebnisse anzubieten. Das Unternehmen mit rund 11.000 aktiven Nutzern hat seinen Hauptsitz in New York.

Weitere Informationen finden Sie unter www.wheelsup.com.

Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen.
Dieses Dokument enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der US-Wertpapiergesetze des Bundes in Bezug auf die geplante Transaktion zwischen Wheels Up und Aspirational. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind in der Regel durch die Worte „glauben“, „vorhaben“, „erwarten“, „antizipieren“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „Strategie“, „Zukunft“, „Gelegenheit“, „planen“, „könnte“, „sollte“, „wird“, „würde“, „werden“, „wird fortgesetzt“, „wird wahrscheinlich dazu führen“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Vorhersagen, Prognosen und andere Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen und daher Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden zukünftigen Ereignisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument abweichen. Dazu gehören unter anderem: (i) das Risiko, dass das Geschäft nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht abgeschlossen werden kann, was den Kurs der Wertpapiere von Aspirational beeinträchtigen könnte, (ii) das Risiko, dass die Transaktion nicht bis zur Frist für den Unternehmenszusammenschluss von Aspirational abgeschlossen werden kann, und das potenzielle Versäumnis, eine Verlängerung der Frist für den Unternehmenszusammenschluss zu erhalten, wenn Aspirational dies beantragt, (iii) die Nichterfüllung der Bedingungen für den Vollzug der Transaktion, einschließlich der Annahme der Fusionsvereinbarung durch die Aktionäre von Aspirational, die Erfüllung des Mindestbetrags des Treuhandkontos nach Rückzahlungen durch die öffentlichen Anteilseigner von Aspirational und der Erhalt bestimmter behördlicher und behördlicher Genehmigungen, (iv) das Fehlen einer Bewertung durch Dritte bei der Feststel

Rückfragen & Kontakt:
Jonesworks
E-Mail: wheelsup@jonesworks.com
212-839-0111

Kivvit
Josh Vlasto
E-Mail: JVlasto@Kivvit.com
917-881-9662
Investorenkontaktstelle
IR@Wheelsup.com